健全企業(yè)名稱指引制度推動商事治理現(xiàn)代化轉(zhuǎn)型——《企業(yè)名稱申報(bào)指引（2025年版）》解讀

近日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布了《企業(yè)名稱申報(bào)指引（2025年版）》（以下簡稱《指引》）。這是繼《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法施行以來，我國在商事登記領(lǐng)域推出的又一重要制度供給。企業(yè)名稱權(quán)兼具財(cái)產(chǎn)權(quán)與人格權(quán)的雙重屬性，其登記管理過程實(shí)質(zhì)上是一個(gè)復(fù)雜的利益衡量過程：既要充分尊重經(jīng)營主體的意思自治，保障其自由選擇名稱的權(quán)利；又要維護(hù)交易安全與公共秩序，防止混淆誤認(rèn)侵犯他人合法權(quán)益。如何在二者之間尋找最佳平衡點(diǎn)，始終是商事登記制度改革的痛點(diǎn)。《指引》的發(fā)布，充分體現(xiàn)了監(jiān)管部門主動適應(yīng)新發(fā)展階段要求，持續(xù)通過高質(zhì)量制度供給激發(fā)市場活力的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，為優(yōu)化法治化營商環(huán)境提供了堅(jiān)實(shí)的制度支撐。

一、統(tǒng)籌法律法規(guī)體系銜接，夯實(shí)商事登記制度基礎(chǔ)

法律的生命力在于實(shí)施，而良法的有效落實(shí)離不開科學(xué)、完備的規(guī)則體系支撐。長期以來，我國企業(yè)名稱登記管理面臨著上位法規(guī)定較為原則、具體審查標(biāo)準(zhǔn)缺乏統(tǒng)一細(xì)則的實(shí)踐難題?！吨敢返陌l(fā)布，實(shí)現(xiàn)了對《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》及《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》的有機(jī)延伸與細(xì)化。由此，我國在這一領(lǐng)域構(gòu)建起了“行政法規(guī)—部門規(guī)章—操作指引”三位一體、層級分明的規(guī)范體系。這種制度安排有效銜接了宏觀的法律原則與微觀的登記實(shí)務(wù)，將抽象的法律條文轉(zhuǎn)化為可視化的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，極大地提升了法律適用的統(tǒng)一性與確定性，為商事登記制度夯實(shí)了法治根基。

同時(shí)，《指引》第七章明確其性質(zhì)為“一般性指引”，供申請人參考且“不具有強(qiáng)制性”，這精準(zhǔn)界定了其作為“行政指導(dǎo)”的法律屬性。在現(xiàn)代法治政府建設(shè)中，這種柔性的治理方式具有獨(dú)特的價(jià)值。相較于剛性的行政命令，行政指導(dǎo)更能體現(xiàn)行政機(jī)關(guān)對經(jīng)營主體經(jīng)營自主權(quán)的尊重與保護(hù)?！吨敢吠ㄟ^提供詳盡的申報(bào)規(guī)則與風(fēng)險(xiǎn)提示，以非強(qiáng)制性的方式填補(bǔ)了成文法滯后于市場創(chuàng)新的空白，在保持法律嚴(yán)肅性的同時(shí)賦予了執(zhí)法必要的靈活性。這種治理模式的轉(zhuǎn)變，不僅降低了企業(yè)的登記成本，也為商事登記制度注入了更具包容性與回應(yīng)性的法治內(nèi)涵。

二、轉(zhuǎn)變行政管理職能定位，提升政務(wù)服務(wù)便民效能

在持續(xù)推進(jìn)全面深化改革的背景下，政府職能的重塑要求行政機(jī)關(guān)從傳統(tǒng)的管制者向服務(wù)者轉(zhuǎn)型。《指引》的發(fā)布，正是這一法治政府建設(shè)理念的生動注腳。清晰的規(guī)則供給能夠有效降低經(jīng)營主體的制度性交易成本。長期以來，企業(yè)名稱申報(bào)面臨的最大痛點(diǎn)在于信息不對稱，《指引》通過詳盡的程序設(shè)計(jì)，從源頭上矯正了這一失衡。

具體而言，《指引》第二章以“全流程地圖”的形式，系統(tǒng)梳理了“申報(bào)準(zhǔn)備”“申報(bào)途徑”“企業(yè)名稱保留”及“申報(bào)結(jié)果”等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。例如，它不僅明確了申請人可以通過線上系統(tǒng)或線下窗口提交材料的多元化申報(bào)途徑，還特別針對“名稱保留期”這一實(shí)務(wù)中易產(chǎn)生糾紛的法律時(shí)效做出了精準(zhǔn)界定——一般保留期為2個(gè)月，涉前置審批等特殊情形為1年。這種可視化的程序指引，極大地降低了申請人的信息搜尋成本和試錯(cuò)成本。

《指引》在界定企業(yè)名稱申報(bào)系統(tǒng)性質(zhì)時(shí)，展現(xiàn)了極高的行政法治水準(zhǔn)。其明確指出，系統(tǒng)提供的查詢、比對和篩選服務(wù)，“屬于行政機(jī)關(guān)為申請人提供的便民服務(wù)事項(xiàng)，不屬于針對具體登記申請實(shí)施的行政許可”。這一法律定性厘清了“行政服務(wù)”與“行政權(quán)力”的邊界，確立了申報(bào)系統(tǒng)的工具屬性而非審批屬性，深刻體現(xiàn)了現(xiàn)代行政法中“服務(wù)行政”的核心要義，為激發(fā)市場活力提供了寬松、便捷的制度環(huán)境。

三、細(xì)化具體審查標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則，確立名稱申報(bào)行為指引

法律安定性是法治化營商環(huán)境的核心要素，而法律適用的可預(yù)期性則是法律安定性的具體展開。在商法領(lǐng)域，企業(yè)名稱不僅是商事主體的文字標(biāo)識，更是其商事外觀和交易信譽(yù)的載體。長期以來，關(guān)于企業(yè)名稱相同或近似的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)較為抽象，導(dǎo)致行政執(zhí)法中自由裁量空間過大，企業(yè)往往面臨申報(bào)結(jié)果不確定的困擾。《指引》通過類型化分析與具象化列舉的立法技術(shù)，有效厘清了這一灰色地帶。

《指引》確立了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纳淌旅Q構(gòu)成法則。其明確規(guī)定企業(yè)名稱一般應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃名稱、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)、組織形式這四項(xiàng)要素依次組成。這種公式化的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，實(shí)質(zhì)上是在確立商事主體的法定外觀構(gòu)造，確保市場交易相對人能夠通過名稱準(zhǔn)確識別交易對象的法律屬性與責(zé)任形式，符合商法外觀主義的要求。

《指引》通過案例實(shí)證的方式，將抽象的審查標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化為客觀的裁量基準(zhǔn)。特別是在最為棘手的近似名稱比對環(huán)節(jié)，《指引》不再止步于概念定義，而是通過列舉字音相同、字形極其相近等具體情形，并配以北京馬欄山酒業(yè)與北京馬蘭山白酒、北京泰山商貿(mào)與北京秦山商貿(mào)等直觀案例進(jìn)行對照。這種將審查規(guī)則可視化的做法，極大地壓縮了行政裁量的隨意性，使得審查結(jié)果具有了高度的客觀性和可復(fù)制性，為申請人提供了清晰的行為指引。

四、強(qiáng)化申報(bào)風(fēng)險(xiǎn)提示機(jī)制，平衡自主權(quán)利與市場秩序

企業(yè)名稱自主申報(bào)改革的核心，在于將命名的權(quán)利回歸經(jīng)營主體，但這絕不意味著脫離法治約束的任性自由。權(quán)利的行使應(yīng)當(dāng)以不侵犯他人合法權(quán)益為界限，這是民法誠實(shí)信用原則在商事登記領(lǐng)域的具體投射?！吨敢吠ㄟ^專章設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)提示機(jī)制，在賦予企業(yè)自主權(quán)的同時(shí)，構(gòu)筑了維護(hù)公平競爭市場秩序的防火墻。

《指引》強(qiáng)化了對在先權(quán)利的保護(hù)力度。針對實(shí)踐中頻發(fā)的傍名牌、搭便車現(xiàn)象，《指引》明確警示申請人不得申報(bào)與“華為”“清華”“協(xié)和”等在先具有一定影響的名稱（包括簡稱、字號）近似的企業(yè)名稱。這種對知名商譽(yù)的防御性保護(hù)，不僅遏制了混淆視聽的不正當(dāng)競爭行為，也體現(xiàn)了對市場累積的信賴?yán)娴淖鹬?。同時(shí)，《指引》列舉了諸如使用“新、老、大”等修飾詞或重復(fù)字號來規(guī)避比對的典型侵權(quán)形態(tài)，為惡意申報(bào)行為劃定了明確的法律紅線。

《指引》確立了風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的責(zé)任歸屬機(jī)制。其坦誠地指出申報(bào)系統(tǒng)因技術(shù)原因存在局限性，不能涵蓋所有風(fēng)險(xiǎn)。這一規(guī)定具有重要的法理意義：它宣告了企業(yè)名稱登記不再是行政機(jī)關(guān)的“全能背書”，而是申請人基于自主判斷作出的法律承諾。通過要求申請人承諾依法承擔(dān)法律責(zé)任，將糾紛解決的關(guān)口前移，這種源頭治理模式有效節(jié)約了后續(xù)的司法與行政資源，推動了商事登記從形式合規(guī)向?qū)嵸|(zhì)合規(guī)的深化。

五、深化商事登記制度改革實(shí)踐，激發(fā)各類經(jīng)營主體活力

法治是最好的營商環(huán)境，而制度供給的質(zhì)量直接決定了法治環(huán)境的優(yōu)劣。《企業(yè)名稱申報(bào)指引（2025年版）》的發(fā)布，不僅是對現(xiàn)行商事登記法律體系的精細(xì)化補(bǔ)強(qiáng)，更是我國商事登記制度改革向縱深推進(jìn)的重要里程碑。該《指引》深刻體現(xiàn)了利益衡量的立法智慧，其在申請人快速進(jìn)入市場的效率利益、在先權(quán)利人的財(cái)產(chǎn)安全利益以及社會公眾維持清晰市場秩序的公共利益之間，尋求到了最佳的平衡點(diǎn)。這種動態(tài)的利益平衡機(jī)制，標(biāo)志著政府對市場準(zhǔn)入的管理，已經(jīng)從粗放式的行政審批邁向了集約化、精細(xì)化的法治治理新階段。

對于廣大經(jīng)營主體而言，企業(yè)名稱不僅是登記事項(xiàng)，更是企業(yè)信譽(yù)與品牌價(jià)值的法律載體。企業(yè)應(yīng)充分利用《指引》提供的規(guī)則確定性，建立合規(guī)管理意識，摒棄投機(jī)取巧的短期行為，通過培育具有顯著性和獨(dú)創(chuàng)性的商號，構(gòu)建長期的核心競爭力。

對于登記機(jī)關(guān)而言，《指引》的出臺并非改革的終點(diǎn)，而是服務(wù)優(yōu)化的新起點(diǎn)。期待在未來的執(zhí)法實(shí)踐中，監(jiān)管部門能夠依據(jù)市場反饋動態(tài)調(diào)整指引內(nèi)容，持續(xù)提升行政服務(wù)的精準(zhǔn)度與包容性。通過構(gòu)建穩(wěn)定、公平、透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境，讓每一個(gè)合規(guī)經(jīng)營的經(jīng)營主體都能在這片沃土上迸發(fā)活力，共同推動經(jīng)濟(jì)社會的高質(zhì)量發(fā)展。（清華大學(xué)法學(xué)院教授、新利益法學(xué)研究中心主任 梁上上）